Sinds 27 september 2020 moeten de uiteindelijk belang hebbenden/ultimate beneficial owners (UBO’s) van Nederlandse entiteiten worden geregistreerd in het UBOregister van de Kamer van Koophandel. De UBO’s van nieuw opgerichte entiteiten worden geregistreerd tegelijk met de inschrijving in het Handelsregister. Bestaande entiteiten ontvangen een brief van de Kamer van Koophandel met een verzoek tot registratie. In deze blog zetten wij deze regels voor je op een rij.

1. Voor wie geldt de UBO-registratieplicht?

De registratieplicht geldt voor de volgende entiteiten:

▪ B.V.’s en (niet-beursgenoteerde) N.V.’s;

▪ stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen;

▪ maatschappen, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen (hierna: personenvennootschappen);

▪ Europese naamloze vennootschappen (SE’s), Europese coöperatieve vennootschappen (SCE’s), Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV’s) met statutaire zetel in Nederland;

▪ kerkgenootschappen, rederijen.

Uitzonderingen

De registratieplicht geldt niet voor eenmanszaken, verenigingen van eigenaars, publiekrechtelijke rechtspersonen en beursgenoteerde vennootschappen die zijn onderworpen aan de Europese transparantierichtlijn of een vergelijkbare internationale standaard en hun directe of indirecte 100%-deelnemingen.

Buitenlandse entiteiten

Indien een entiteit is opgericht naar buitenlands recht, geldt geen registratieplicht in Nederland; registratie moet plaatsvinden in het land van herkomst. Naar Nederlands recht opgerichte entiteiten, die zijn verplaatst naar een ander land, blijven wel inschrijfplichtig.

Trusts en fondsen voor gemene rekening

Ook voor UBO’s van trusts en fondsen voor gemene rekening zal in de toekomst een registratieplicht gaan gelden. Het wetsvoorstel daartoe is op dit moment in behandeling.

2. Wie is UBO?

UBO is de natuurlijke persoon, die de uiteindelijke eigenaar is van, of zeggenschap heeft over een vennootschap of entiteit, degene die gelden ontvangt uit een entiteit of bepaalt waar het geld naartoe gaat. UBO’s zijn samen te vatten in vier categorieën:

1. meer dan 25% van de aandelen

2. meer dan 25% (direct of indirect) stemrecht

3. meer dan 25% (direct of indirect) economisch belang

4. feitelijke zeggenschap

Let op! Indien er geen UBO is of twijfel bestaat of een persoon UBO is, moet een “pseudo-UBO” worden aangewezen. Bij rechtspersonen moeten in dat geval alle statutaire bestuurders als pseudo-UBO worden ingeschreven. Bij personenvennootschappen moeten in dat geval alle vennoten (uitgezonderd de commanditaire vennoot!) als pseudo-UBO worden ingeschreven. Is de statutaire bestuurder een rechtspersoon? Dan moeten alle natuurlijke personen die bestuurder zijn van die rechtspersoon als pseudo-UBO worden aangemerkt.

UBO zijn in elk geval:

▪ bij de B.V./niet-beursgenoteerde N.V.: iedere natuurlijke personen die (direct of indirect) meer dan 25% van de aandelen/certificaten, van de stemrechten of van het eigendomsbelang in de vennootschap houden of op andere wijze de feitelijke zeggenschap uitoefenen.

▪ bij de stichting/stichting administratiekantoor: natuurlijke personen die (direct of indirect) voor meer dan 25% gerechtigd zijn tot het vermogen, meer dan 25% van de stemrechten hebben bij besluiten over statutenwijziging, of op andere wijze de feitelijke zeggenschap uitoefenen.

Let op! Een certificaathouder is niet UBO van de stichting administratiekantoor (STAK). Bezit de certificaathouder meer dan 25% van de certificaten en is de STAK verplicht winstuitkeringen van de B.V. rechtstreeks door te geven aan de certificaathouders, dan is de certificaathouder wel UBO van de B.V. waarvan de aandelen gecertificeerd zijn.

Let op! Het bestuur van een stichting wordt bovendien verplicht een intern uitkeringenregister bij te houden, waarin namen, adressen en het uitgekeerde bedrag worden bijgehouden van begunstigden aan wie een uitkering is gedaan. Betreft het een uitkering van meer dan 25% van het voor uitkering vatbare bedrag in een boekjaar, dan geldt de betreffende begunstigde als UBO en moet deze als zodanig in het UBO-register worden geregistreerd.

▪ bij de vereniging/coöperatie/onderlinge waarborgmaatschappij: natuurlijke personen die (direct of indirect) voor meer dan 25% gerechtigd zijn tot het vermogen, meer dan 25% van de stemrechten hebben bij besluiten over statutenwijziging, of op andere wijze de feitelijke zeggenschap uitoefenen.

▪ bij de maatschap/vennootschap onder firma/commanditaire vennootschap: natuurlijke personen die (direct of indirect) meer dan 25% van het eigendomsbelang in de personenvennootschap houden, meer dan 25% van de stemrechten hebben bij besluiten over wijziging van de vennootschapsovereenkomst of besluiten over rechtshandelingen buiten de normale bedrijfsuitoefening, of op andere wijze de feitelijke zeggenschap uitoefenen.

3. Benodigde gegevens voor de UBO-registratie

Op de website van de Kamer van Koophandel staat vermeld welke informatie nodig is om opgave te kunnen doen:

▪ Van de tekeningsbevoegde indiener: voornamen, achternaam, BSN-nummer, e-mailadres, telefoonnummer en bij online opgave: DigiD en IBANrekeningnummer.

▪ Van de UBO(‘s): voornamen, achternaam, BSN-nummer, nationaliteit, woonadres en kopie legitimatiebewijs met onherkenbaar gemaakte foto.

▪ Kopieën van documenten waaruit het belang van de UBO-blijkt, bijvoorbeeld: oprichtingsakte, aandeelhoudersregister, certificaathoudersregister, maatschaps- of v.o.f.-overeenkomst. Aangeraden wordt om ook een organogram toe te voegen.

De Kamer van Koophandel adviseert om bij een online-opgave eerst alle gegevens te verzamelen, omdat het online-registratieformulier tussentijds niet kan worden opgeslagen.

4. Registratie, hoe en wanneer?

Nieuw opgerichte entiteiten registreren de UBO tegelijk met de eerste inschrijving in het Handelsregister. Bij notariële oprichtingen wordt dit door de notaris verzorgd. Er wordt pas een KvK-nummer verstrekt als ook de UBO-registratie is gedaan.

Bestaande entiteiten moeten uiterlijk op 26 maart 2022 zorgen voor registratie van de UBO(’s). Zij ontvangen vanzelf een brief van de Kamer van Koophandel met het verzoek de UBO’s te registreren.

Sancties

De verplichting om UBO’s te registreren rust op alle statutaire bestuurders van een entiteit. Wacht niet tot het laatste moment met het doen van opgave, want overtreding van de verplichtingen die uit de wet voortvloeien is een economisch delict en kan met bestuursrechtelijke en strafrechtelijke sancties worden bestraft. 8 van 10 De maximale bestuurlijke boete is op dit moment € 21.750 (cijfers 2020). In bepaalde gevallen kan de boete hoger uitvallen. In uiterste gevallen is ook celstraf mogelijk.

Wie doet de opgave?

Degene(n) die wijzigingen mogen doorgeven aan het Handelsregister, mogen ook de UBO-registratie indienen. Dat zijn doorgaans de statutair bestuurders, al dan niet gezamenlijk. Houd er rekening mee dat procuratiehouders/gevolmachtigden vaak niet uitdrukkelijk bevoegd zijn om wijzigingen door te geven aan het Handelsregister. Zij zijn dan ook niet bevoegd om UBO’s te registreren.

Registratie: online of op papier

Registreren kan online via de website van de Kamer van Koophandel.
Het is ook mogelijk om de registratie op papier in te dienen. De papieren formulieren vind je via de links hieronder.

• Formulier 30 (B.V., N.V., Europese N.V. of C.V.
• Formulier 31 (stichting
• Formulier 32 (C.V., v.o.f., maatschap, EESV of rederij
• Formulier 33 (vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij

Stuur het originele, ingevulde en ondertekende formulier met de gevraagde bijlagen aan het postadres van jouw Kamer van Koophandel-vestiging.

Terugmeldplicht

Accountants en belastingadviseurs zijn op grond van de wet verplicht om verschillen tussen de gegevens in het UBO-register en de gegevens in hun eigen administratie terug te melden aan de Kamer van Koophandel. Het gaat dan om ontbrekende UBO’s, personen die onterecht als UBO vermeld staan of een onjuiste omvang van het belang van een UBO. Bol Adviseurs heeft dus een terugmeldplicht. Indien terugmelding aan de Kamer van Koophandel aan de orde is, zullen wij hierover eerst met jou contact opnemen alvorens we een melding zullen doen aan de Kamer.

5. Veelgestelde vragen over privacy

Welke gegevens zijn openbaar? Een deel van de gegevens in het UBO-register wordt openbaar: voornaam en achternaam, geboortemaand en geboortejaar, nationaliteit, woonstaat en de aard en omvang van het gehouden belang. De volgende gegevens zijn alleen door de bevoegde autoriteiten en de financiële inlichtingen eenheid in te zien: geboortedag, geboorteland en geboorteplaats, woonadres, BSN-nummer/buitenlands fiscaal identificatienummer, afschrift van het legitimatiebewijs van de UBO en afschrift van documenten waaruit de aard en omvang van het belang blijkt.

Hoe lang blijven gegevens zichtbaar in het UBO-register?

Na uitschrijving van de entiteit blijven de gegevens gedurende tien jaar zichtbaar in het UBO-register.

Kan ik verzoeken om afscherming van gegevens? 

Alleen in uitzonderlijke omstandigheden kan verzocht worden om geboortemaand en - en jaar, nationaliteit en woonstaat af te schermen: indien de UBO voorkomt op de lijsten van beschermde/beveiligde personen of indien de UBO minderjarig is of anderszins handelingsonbekwaam is (bijvoorbeeld onder curatele staat).

Kan registratie van mijn gegevens achterwege blijven?

In specifieke omstandigheden is het door herstructurering mogelijk een privacystructuur op te zetten, waardoor registratie van jouw gegevens achterwege kan blijven. Wil je hier meer over weten? Neem dan contact op met onze UBO-desk via UBOdesk@boladviseurs.nl

Kunnen derden eenvoudig gegevens inzien?

Derden die bij de Kamer van Koophandel UBO-informatie opvragen over andere entiteiten, moeten zich bij de Kamer registreren. Hun identiteit wordt bij de Kamer van Koophandel vastgelegd en kan eventueel worden teruggehaald in geval van een strafrechtelijk onderzoek. Voor het raadplegen van het UBO-register is een kleine vergoeding verschuldigd. Derden kunnen alleen zoeken op naam van de entiteit en niet op namen van natuurlijke personen. UBO’s krijgen inzicht in hoe vaak hun informatie wordt geraadpleegd (uitgezonderd raadpleging door de bevoegde autoriteiten en de financiële inlichtingen eenheid), maar niet door wie.

UBO-desk Bol Adviseurs

Helaas mogen wij de UBO-registratie niet voor jou verzorgen, maar onze UBO-desk kan je wel ondersteunen bij het vaststellen van de eigendoms- en zeggenschapsstructuur of het verzamelen van de benodigde gegevens voor het vaststellen van de UBO’s. Ook met vragen over het invullen van de registratieformulieren kun je bij ons terecht. Heb je vragen over de UBO-registratie? Neem dan contact op met jouw contactpersoon bij Bol Adviseurs of raadpleeg de UBO-desk via UBOdesk@boladviseurs.nl. Wij helpen je graag verder.