De juridische afwikkeling van bedrijfsverkoop

De onderhandelingen met de koper van jouw bedrijf zijn succesvol afgerond. Gefeliciteerd! Maar hoe nu verder? Het mag duidelijk zijn dat er nu een aantal zaken (goed!) vastgelegd moeten worden.

Een absolute must is een verkoopovereenkomst. Hier wordt de deal die je met jouw koper bent overeengekomen, schriftelijk vastgelegd. Vaak is er in een eerder stadium al een intentieovereenkomst opgesteld. Deze kan dan als basis dienen voor de verkoopovereenkomst. Als er nog geen intentieovereenkomst is, dan kan het vastleggen nog wel eens tot discussie leiden.

De kopende partij wil zekerheid over wat hij koopt. Due diligence, ofwel bedrijfsonderzoek, is daarbij behulpzaam.

Voorwaarden, garanties en vrijwaringen

In de verkoopovereenkomst is een juridisch document, waarin vastligt wat er precies is verkocht, tegen welke prijs en het beschrijft onder welke condities de koop plaatsvindt.

Als de onderneming niet als geheel wordt verkocht, maar er een deel wordt overgedragen, dan kun je kiezen voor een activa/passiva transactie. De koopovereenkomst benoemt dan specifiek welke activa en specifiek welke passiva worden overgenomen door koper.

Zowel voor de verkopende als voor de aankopende partij is de financiële afwikkeling van groot belang. De aandelen van een vennootschap kun je verkopen door middel van een aandelentransactie. Er kunnen afspraken gemaakt worden om een deel van de koopsom later te betalen.

De koper wil vaak garanties. Deze garanties en de vrijwaringen worden ook vastgelegd in de verkoopovereenkomst. Denk aan garanties zoals het kunnen innen van vorderingen en de courantheid van voorraden.

Ook zullen de ‘spelregels’ omtrent het inroepen van garanties vast gelegd eventueel conflict in de toekomst.

Due Dilligence

Aanspraken van derden op grond van eerdere overeenkomsten die niet uit de due diligence zijn gebleken. Cruciaal zijn de garantietermijnen en de minimale en maximale hoogte van claims.

Arbeidsovereenkomst, huurovereenkomst?

Andere en aanvullende afspraken kunnen zijn de rol van de verkoper. Neemt hij ontslag als bestuurder en/of werknemer of niet? Wordt er ontheffing van verantwoording verleend? Komt er een nieuwe arbeidsovereenkomst of een managementovereenkomst? En voor welke duur? Ook afspraken over het bedrijfspand en bedrijfsmiddelen komen in een overeenkomst. Wat gebeurd er met de bestaande huurovereenkomst of wordt het bedrijfspand gekocht? Ben jij als verkoper eigenaar van het bedrijfspand en wil je het pand aan jouw koper gaan verhuren? Deze vragen spelen ook bij bedrijfsmiddelen. Uitgangspunten komen in de verkoopovereenkomst en de details in een specifieke overeenkomst.

Veelgestelde vragen

Wat als (een deel van) de koopsom verschuldigd blijft?
Antwoord: Wanneer (een deel van) de koopsom verschuldigd blijft, is het belangrijk om de voorwaarden waaronder het schuldig wordt verbleven vast te leggen. De verschuldigde rente, de wijze van aflossing, de opeisbaarheid en de zekerheid die er verstrekt wordt dienen vastgelegd te worden. Als zekerheid kunnen bijvoorbeeld de aandelen in de verkochte vennootschap of een persoonlijke borgstelling dienen.

De koopovereenkomst is opgesteld, moet ik ook nog naar de notaris?
Antwoord: Als de aandelen in de vennootschap worden verkocht, kan de levering van de aandelen enkel plaatsvinden ten overstaan van een notaris. Derhalve dient er in dergelijke gevallen altijd een notariële akte te worden opgesteld.

Je verkoopt jouw onderneming. Een aantal zaken spelen een belangrijke rol.

• verkoopovereenkomst;
• aandelentransactie;
• activa / passiva transactie;
• garanties;
• arbeidsovereenkomst.